8年前成功重组吉林明城钢铁厂，8年后重组通钢集团失败。一胜一败暴露各方利益冲突问题。

　　■ 核心提示

　　吉林通钢事件，使北京建龙重工集团引起全国关注。

　　这家民营钢铁企业征战东北8年，以9784万收购一家破产钢铁厂起步，4年间便打造成净资产为11亿的钢铁企业，用此股权作价重组通钢，并拿下36％的股份，两年后，这项权益变成了近30亿。

　　但在2008年，建龙与原通钢矛盾加剧，因公司亏损其投资也渐变为零。

　　在由分立到控股的折返中，建龙派驻的总经理遭群殴致死，这起突发事件让建龙折翼于吉林。

　　今年8月5日，吉林省宣布对通钢集团领导层进行调整。

　　通报称，经省委常委会研究决定，建议免去安凤成董事长职务，提名通化副市长巩爱平为董事长人选。次日，通钢董事会上，巩爱平获选董事长。

　　7月22日，吉林省国资委宣布建龙控股通钢方案时，安凤成及另3名董事反对。2天后，建龙集团派驻的总经理陈国君被殴致死，随之，两钢铁集团之间的并购引发全国关注。

　　至此，建龙集团进军东北钢铁业已逾8年。

　　张志祥 北上吉林

　　2001年3月，吉林市国资委副主任带队到河北，力邀建龙重组明钢。张志祥踏入东北

　　明城钢铁厂是建龙集团在吉林并购的第一家钢铁厂。

　　8月3日，吉林省吉林市明城镇，通钢吉林钢铁有限公司，大门前“通钢”二字甚是醒目。

　　这家现属通钢集团的钢铁公司原属建龙集团。

　　“假如没有建龙收购，我们早喝西北风了。”一位刚下班的员工说，他是以前明城钢铁厂的老员工，历经了该厂破产的全过程。

　　1996年，时值国家提出关闭小钢铁，明城钢铁厂两座55立方米高炉淘汰，仅留一座150立方米高炉。到1999年，因经营和资金问题，厂子停产。

　　2001年2月15日，在工资被拖欠30个月之后，750名职工围困吉林省政府一天一夜，并提出集体进京上访。

　　一个月后的3月17日，由吉林市国资委副主任带队到河北建龙考察、洽谈，以招商引资名义力邀建龙重组明钢，并于次日签订重组框架协议。

　　就这样，张志祥开始“被动”的踏入东北。

　　2001年5月，张志祥与周宝林、卢新生、刁小林成立吉林建龙，注册资本1000万元。其中张志祥持股60％。

　　之后，吉林建龙、明城钢铁、吉林市国资委签署合同，先由吉林建龙租赁明城钢铁的部分资产经营，待明钢的破产程序结束后再行收购。

　　“很多职工抵制。”刘明秀，2002年从明钢退休。他在8月3日接受采访时说，刚开始很多人不理解，以为政府把厂卖掉，职工们全被甩掉，老无所依，很多人聚集抗议。

　　刘明秀回忆的一个细节是，建龙进驻明钢后，一些职工到厂区俱乐部聚集，要求清欠工资。

　　“第二天建龙就把钱发了。”刘明秀说，当年5月份，建龙替明钢偿还了拖欠工资，共清偿内欠1000万元，“人心迅速安定”。

　　另一方面，吉林市国资委工作人员说，建龙提出的重组方案第一次并没有获职代会通过，当时的国资委副主任以老厂长的身份分别找职工骨干做工作，连劝带训，并且让职工代表到河北建龙考察，才使得重组方案获得第二次职代会通过。

　　2001年8月15日，明钢破产案在吉林市中级人民法院立案，次年5月，法院下达案件终结裁定。

　　之后，建龙以9784.29万元收购明钢全部资产。

　　收购破产企业与“掘金”

　　明城钢铁老员工感慨，建龙用了一年半让明钢生产能力达百万吨，这让大家都惊叹

　　“民营企业管理严格，一个螺丝钉都不会浪费。” 刘明秀等明钢老员工如是总结建龙管理后的变化。

　　2001年4月24日，建龙在正式签订合同的前6天进驻企业，一个月内即启动生产。并在2001年投入1.8亿元进行技术改造，6个月即达到60万吨生产能力。

　　上述工作人员称，在明钢150立方米高炉刚点火时，有人告到国家，说小钢铁污染环境，有关高层领导也有异议。但是当仅1年半时间，明钢达到100万吨生产能力时，大家都惊叹了。

　　吉林市经贸委总结为，作为国有企业发展32年才做到8万吨生产能力，销售收入不过3千万-4千万元，而一个民营企业仅不到两年时间就做到100万吨生产能力，销售收入达十亿元。

　　据介绍，吉林建龙收购明钢后共投资了8亿元进行改造。包括大量技改，投产冷轧、热轧、窄带钢项目，一年多即发展成综合性钢企。

　　一组数据显示，到2004年，吉林建龙已有职工2700余人，年产窄带钢103万吨，实现销售收入29.06亿元，利润3.69亿元，缴税1.79亿元。企业总资产25.09亿元，净资产7.8亿元。

　　而在改制之前，明钢职工为1864人，年产生铁8万吨，账面总资产2.48亿元，内欠5308万元，总负债3.6585亿元，资产负债率149.4％，实际评估的总资产为6552万元（土地使用权价值1963万元），彼时企业已严重资不抵债。

　　去年下半年，在钢铁业遭遇整体下滑的情况下，原明钢钢铁并未停产，员工工资下滑100元左右；而相距200公里外的通钢股份，则大面积停产，多数工人仅有300元最低保障。

　　张志祥的这一收购，也让他在东北赚取了第一桶金。

　　早在2002年2月，张志祥将所持吉林建龙25％的股权转让给了唐山建龙；另35％的股权转让给了河北忠祥实业，周宝林、卢新生、刁小林也分别将所持有的共计40％的股权转让给唐山建龙。股权转让后，吉林建龙由唐山建龙控股，共持有65％的股权。

　　同时，两股东完成了对吉林建龙的增资扩股，公司注册资本由1000万元增资到1.5亿，两公司分别按股权比例以现金认缴。

　　2003年5月，唐山建龙将所持58.5％的股权转让给浙江建龙，河北忠祥将其所持的全部股权转让给浙江建龙。此次股权转让后，浙江建龙拥有吉林建龙90％股权。

　　如今，该钢铁厂已达到300万吨产量，目前已在明城镇征地，将继续扩大公司规模。

　　被“挪移”的重组

　　2005年，建龙原意重组吉林冶金，后在省国资委协调下重组通钢，通钢原为吉林冶金子公司

　　张志祥此番曲线收购救活明钢，也引起吉林省政府的重视，为张联姻通钢打下基础。

　　吉林市国资委一位官员解释，“大家都对民企建龙认可了，再谈就畅通得多。”

　　2004年下半年，从苏州市委书记调任吉林省省长的王珉，提出全省816家国有企业整体改制计划，其中就有通钢。

　　建龙集团作为有实力钢铁民营企业，并有成功改制明钢的经验，其成为吉林省国资委的重点引进对象。

　　“当时我们更希望能重组吉林炭素。”8月7日，建龙集团行政部部长赵忻介绍，2005年，他们受到吉林省国资委邀请参与该省国企改制，建龙意向参股上游企业吉林炭素50％股份。

　　而据《经济观察报》2005年1月报道，2004年12月30日，吉林省冶金国有控股公司与建龙钢铁签署《吉林省冶金控股公司部分净资产重组转让框架协议》，双方将以各占50％的股权比例组建新的公司。

　　一个背景是，吉林冶金是该省2000年1月出资设立的国有独资公司，总资产107亿元。旗下包括全国最大的炭素企业———吉林炭素；全国第二大镍金属企业———吉林镍业；吉林最大的黄金生产企业———吉林省夹皮沟黄金矿业公司以及吉林铁合金集团等13家企业，多家为上市公司。

　　“但是吉林省希望我们重组通钢。”赵忻介绍，建龙开始考虑到的是通钢为老国企，内部矛盾复杂。

　　在未能吃下吉林冶金之后，建龙提出了重组通钢的“条件”———由建龙控股。

　　事实上，通钢原为吉林冶金的下属子公司，于2004年11月23日，变更为国资委直接履行出资人职责企业，吉林冶金转出股权，调整后，吉林省国资委持股82.84％，华融资产管理公司持有17.16％的股权。

　　但建龙的方案并未获得吉林省国资委的同意，省国资委的考虑是，一方面，开始就由民企控股，可能会引起职工的强烈反对；另外吉林省国资委也不愿失去控股地位，以保证今后通钢国资增值。

　　“我们对重组通钢也很积极。”这位建龙高管说，通过参股通钢，可以扩大建龙的产量规模，并且看中国企重组能带来政策上的优势。

　　2005年12月27日，浙江建龙以持有吉林建龙的全部股权，作价出资人民币14.0458亿元，参与通化钢铁集团的重组。

　　根据当年的评估资料显示，以2005年9月30日为基准日，吉林建龙经评估，流动资产账面值为20.05亿元，固定资产账面原值为10.82亿元，固定资产账面净值为8.45亿元，在建工程账面值为6868万元，无形资产账面值为4750万元。净资产账面值为11.69亿元。

　　通钢集团的评估结果，净资产为28.36亿元。

　　重组完成后，建龙持有通钢集团36.19％的股权，华融资产持有14.60％，省国资委持有46.64％，通钢2002年到2004年度的经营管理者持有2.57％。

　　吉林建龙作为通钢的全资子公司，于2006年更名为通钢集团吉林钢铁有限公司（以下简称吉林钢铁），但保留了建龙集团的法人地位，公司利润以及负债纳入通钢集团按股权分配。

　　管理分歧和权益缩水

　　建龙集团认为，通钢股份管理存在问题，其例证是通钢在2008年制造成本全国排名倒数

　　新通钢重组完成后，控制权仍在吉林省国资委这边。

　　当时管理层架构为：安凤成任董事长，张志祥任通钢副董事长。首届董事会董事除安、张两人外，还包括赵春辉、孙玉斌、崔杰、陈国君、常镇有。建龙只有张志祥、陈国君二人。

　　通钢股份作为通钢集团的主体，董事长、总经理均为孙玉斌，6名董事中只有陈国君为建龙派驻。

　　8月7日，建龙集团一位要求匿名的高管称，通钢集团董事会下设战略规划委员会和薪酬委员会，但是两委主任都由通钢的人担任。

　　这位人士说，从建龙与通钢合作的3年零两个月来看，2006年和2007年，通钢集团总体盈利，主要盈利的三个子公司是通钢股份、吉林钢铁（原吉林建龙）、通钢矿业。

　　但是作为年产400万吨的通钢股份，利润尚不如吉林钢铁。

　　该位高管认为，2008年下半年，通钢集团出现亏损，也不是全行业问题，而是产业结构不科学导致。

　　由此，建龙集团认为是通钢股份在管理上存在问题，其例证是通钢股份在2008年制造成本全国排名倒数。

　　但通钢的高管并不认为是管理有问题，双方出现分歧。建龙拟安排集团高管李明东到通钢集团任董事遭拒。

　　随后，建龙就从产业布局上调整，从而将重心由通化往吉林市转。这实际也进一步加重了双方的矛盾。

　　有通钢的管理层指责，建龙在掏空通钢，把产业往吉林市转型。他们指责的一个重要项目，就是吉林钢铁优特钢项目，这个项目总投资65亿—70亿元，主要通过通钢集团担保贷款。

　　其后，通钢集团也在通钢股份启动了一个100万吨冷轧项目，投资22.6亿元。目前，两项目均未投产。

　　事实上，两大项目给通钢资金链带来很大压力。

　　2002年，通钢的总资产为427822万元，负债245898万元，资产负债率57.48％；2004年的总资产是774950万元，负债511164万元，资产负债率65.96％。

　　2007年底，通钢的总资产是267亿元，负债是186亿元，负债接近70％。照此计算，建龙对应的所有者权益约为29.31亿。

　　到2008年，尽管年度相关财务数据还没有交上来，但初步估算的负债率接近90％，这也让通钢很难运转。

　　另一个事实是，在建龙和通钢合作的三年零二个月中，未曾进行分红。

　　通钢集团2006年一份股东大会文件显示，该年底可供分配利润为6.34亿元，但为支持公司发展，不向股东分配利润。分立还是控股？

　　建龙一高层称，因通钢连续亏损，建龙意欲脱离通钢，退守吉林钢铁“单干”

　　在所有者权益迅速缩水，也不能获得利润分配的情况下，建龙从去年底提出：要么控股，要么全身退出。

　　当时建龙告诉其他股东的理由是，通钢资产负债率太高，效益差。

　　“如果这样下去，没有多久，建龙投入的净资产也没了。”8月7日，建龙集团一位高层在北京受访时说，从去年下半年开始，通钢集团已经开始严重亏损，并且以每个月近5亿元持续亏损，从负债率来看，净资产快接近于零。

　　上述人士说，考虑到吉林钢铁属盈利企业，盈利的资金还可维持新上的吉林钢铁优特钢项目，建龙意欲脱离通钢，退守到吉林钢铁单干。

　　吉林钢铁员工称，在该公司内，一直保留着引进的台湾中钢管理模式，效率高，成本低，所以效益也好。

　　按照建龙方面的说法，因为吉林钢铁是建龙独立法人经营，相对通钢股份比较单纯，自己的管理模式能得以顺利推广。

　　今年年初，建龙提出股权分立；吉林省国资委的条件是，必须找到下一个战略伙伴，建龙才能退出通钢。

　　建龙的分立方案是：一、吉林钢铁独立出来；二，由建龙控股通钢矿业；三是建龙将吉林钢铁优特钢项目收归旗下。

　　最后一点发生了根本性分歧，原因是，该项目由通钢集团提供了大量贷款或担保，资产清算很困难，通钢现高管强烈反对。

　　与此同时，吉林省国资委也开始频繁接触宝钢、鞍钢等国内一些大型钢铁公司。

　　2009年3月，在各项资产尚未清算评估清楚的情况下，建龙宣布与通钢分立。

　　但此遭到通钢人的质疑，他们认为，在金融危机的影响下，建龙眼看势头不好立马采取股权分立，其实是撤资行为。

　　对此，建龙解释为，在通钢集团巨亏的情况下，由他们带走优质的吉林钢铁和矿山。到时若通钢破产，他们可以用这两个盈利的企业弥补，并且继续投资吉林钢铁精品钢项目，还能使整个吉林省的钢铁业存活下来，并实现年产千万吨钢目标。

　　建龙的这些设想也仅仅停留在桌面上。吉林省国资委工作组的官员介绍，股权分立一事，并没有办理工商变更。

　　被转嫁的员工矛盾

　　改制中，通钢员工矛盾积累已深，2005年建龙参与重组后，职工的怒火烧向建龙

　　另一方面，建龙重组之前，在通钢这个老国企内部，职工矛盾便已积蓄。

　　张志祥收购明城钢铁的同年，通钢也已开始重组。

　　2001年，华融资产以债转股的方式成为通钢股东，重组的通钢总资产55个亿，剥离了包括行政、房产在内的物业公司、学院、医院等部门和单位。

　　按当时的改制，原通钢公司进入新的公司是32069人，其中管理人员2776人。分立物业公司分流500人，职工医院458人，基础教育单位683人。

　　其中，学校包括三所中学、3所小学和两所幼儿园。这在当时，引起很大矛盾，通钢也开始成为吉林省上访大户。

　　上述矛盾还未解决，便到了2005年的改制。

　　该年，另17所自办学校和6个公安管理机构全部交付地方政府，另34户通钢所属的辅业单位全部完成改制。

　　同年，通钢对集团公司机构和人员再度瘦身。管理部门由34个整合为18个，剥离冗余人员16000人。

　　但是，这些被剥离人员的“大锅饭”观念并未改变。

　　今年7月29日，被剥离出去的通钢体育馆负责人说，之前属于通钢时，体育馆的水、电、暖气都是统一供应，他们只负责收钱。2005年开始自负盈亏后，效益远不如以前，工资也不断下降。

　　像通钢体育馆这样的实业，还有十多家。

　　最开始，职工的矛盾指向的是企业的高管，但重组后，职工将怒火指向了建龙。

　　建龙集团行政部部长赵忻说，重组前的两年，并没有听说工人对建龙有很大的抵触情绪，而是到了2008年下半年，工人们开始对建龙怨恨。

　　当时，通钢股份6个高炉相继停产，整个冬天没有暖气供应，工人们多数只拿300元左右最低补助。

　　赵忻认为，建龙进入通钢前，通钢所有工人的身份都转变了，下岗职工和内退养老保险并不该由建龙来管。“若让建龙负责给他们发薪，也不是问题，只要入股协议中有约定，对于建龙来说，只是多拿点现金，多增加一些股权比例。”

　　建龙方面解释，他们一直提议涨工资，但是因为薪酬委员会归通钢董事长安凤成负责，通钢的高层考虑到改制分流的职工情绪，所以才未涨工资。

　　清算与撤股

　　按建龙方面说法，吉林钢铁他们要定了，但“优特钢项目”能否收入囊中，还要打个问号

　　今年7月，上述矛盾还未化解，新的问题又激化了通钢员工。

　　7月22日，吉林省政府决定同意建龙集团增资扩股的方案。建龙集团以10亿元现金和其持有的通钢旗下矿业公司股权，向通钢集团增资控股，建龙持股将超过50％。

　　此番增资扩股还涉及一个问题。据资料显示，根据吉林国资委2007年《改制企业经营管理者奖励股权管理办法》，对2002年度至2004年度内担任领导职务的经营管理者，奖励9990万元，此作为注册资本，占到通钢集团的2.5668％。

　　吉林省国资委一位人士称，可能有高管以为此股权为个人所有，但实际《办法》提到的奖励股权为有限所有权，即奖励股份持有人不可采取继承、转让、担保和偿还债务方式等处置奖励股份。奖励股份持有人是国有董事的，由代管机构代保管其应得的红利，国有董事任期结束或者退休、调任离任的，可确认后分红。

　　2007年9月19日，通钢管理层持股股权变更为吉林省国有资产经营管理公司持有。当日，孙玉斌代表管理层股东对上述股权变更进行了确认。

　　今年，省国资委再度引进投资者，一方面代表通钢的管理层将失去控制权力，同时也被排除在股东之外。

　　7月22日，省国资委宣布通钢重组方案，通钢集团董事长安凤成及鞠忠、胡品、孙玉斌等其他几位高管拒绝签字。

　　唯一签字的只有集团党委副书记、工会主席崔杰。

　　而通钢内部有关职工解释的高管不签字的另一层原因是，通钢一位高管很多亲属在集团内任职，家族成员在其中担任分厂小中层的至少10人以上。还有亲属办的大量关联公司，每年利润达数千万元。而控制权一旦让位建龙的话，这些寻租利益将难存续。

　　7月24日，建龙派驻通钢的陈国君被殴致死。通化警方全力追捕“7·24”事件的组织策划者，但至今还未有消息。

　　8月5日，安凤成被免职同时，崔杰被任命为通钢集团党委书记。

　　与此同时，吉林省国资委正着手做的一件事情是，为建龙“清算、撤股”。

　　这实际上，又回到了建龙提出的股权分立。按照建龙方面的说法，吉林钢铁他们要定了，但是“优特钢项目”能否收入囊中要打个问号。

　　而吉林省国资委也打消了一个顾虑，是建龙决定永不参与重组通钢的，所以国资委不存在违约赔偿问题。